参议院《CLARITY 法案》将如何在 2026 年重新划分 SEC 与 CFTC 的加密货币管辖权？——你需要了解的一切

参议院《CLARITY 法案》试图解决什么问题？

参议院《CLARITY 法案》旨在缓解美国加密货币监管中的一项重大问题：长期以来围绕代币究竟应被视为证券还是商品的争议。该法案不再主要依据宽泛的执法理论来确定管辖权，而是试图根据资产类别和交易情境建立更清晰的职责划分。

这是一项重大变化。按照参议院的方案，监管机构将不再针对同一种代币在所有情境下激烈争夺管辖权。该法案旨在将加密货币的融资与披露环节同交易市场环节分开。因此，该法案不仅关系到代币发行方，也关系到交易所、经纪商、交易商、托管机构，以及使用 WEEX 交易所等平台的交易者。

其核心政策理念很简单：如果某项资产在市场中发挥数字商品的作用，其现货交易场所就不应被自动纳入证券法框架。但如果该资产是资本募集安排的一部分，并且其出售依赖发起方的努力，SEC 仍将发挥核心作用。

参议院《CLARITY 法案》近期有哪些值得关注的进展？

截至目前，该法案已经远远超出讨论稿阶段。5 月 14 日，参议院银行委员会以 15 票赞成、9 票反对的表决结果推动《CLARITY 法案》继续审议，显示出实质性的立法进展。6 月 1 日，该法案以第 423 号议程项目列入参议院立法日程，从而具备提交参议院全体审议的资格。

随后在 7 月 22 日，参议院共和党人公布了更新后的 616 页整合文本，反映出银行委员会与农业委员会方案之间持续协调一致。这些更新十分重要，因为随着参议院各版本逐渐趋同，SEC 与 CFTC 的管辖边界变得更加明确，尤其是在数字商品现货市场、辅助资产和披露义务方面。

参议院《CLARITY 法案》如何划分 SEC 与 CFTC 的管辖权？

与早期构想相比，参议院框架采用了更直接的双轨结构。CFTC 将监管数字商品现货市场，而 SEC 将保留对证券相关融资和信息披露事项的管辖权。这意味着，该法律关注的重点将不再是为每种代币永久贴上单一标签，而是正在发生何种活动。

监管机构	参议院《CLARITY 法案》规定的主要管辖领域	实际影响
CFTC	数字商品现货市场	将监管许多加密货币二级市场交易场所、经纪商和交易商
SEC	投资合约资产、发行和信息披露	仍将在资本募集、发行方义务和投资者保护信息披露方面发挥核心作用

因此，该法案经常被描述为将加密货币监管的重点从“这种代币叫什么？”转向“这种资产如何被发售、出售和交易？”项目在启动时可能受到 SEC 监管，但当其代币在二级市场中更加独立地流通后，则可能转入更接近商品的市场结构。

《CLARITY 法案》如何界定数字商品？

在参议院框架下，“数字商品”是确立 CFTC 对现货市场管辖权的核心类别。该法案还将这一概念与基于网络的代币及相关分类联系起来，目的是让许多流通中的加密资产能够更明确地按照商品式框架进行交易。

重要的不只是名称。该法案将为数字商品交易所、经纪商和交易商建立正式注册制度。这强烈表明，国会希望为加密货币现货市场建立真正的市场结构监管体系，而不是仅在欺诈发生后进行执法。

对于市场参与者而言，这可能意味着，在符合数字商品交易环境条件的代币市场中，资产上线、订单路由、经纪业务、客户事务处理和监督将拥有更可预测的合规路径。

辅助资产和网络代币将如何处理？

该法案最重要的创新之一，是对网络代币的处理方式；网络代币经常与“辅助资产”这一术语一并讨论。参议院银行委员会的摘要显示，某些网络代币将被视为商品，但在特定情况下仍需承担信息披露义务。

据报道，该法案设立了一项可反驳的推定，即网络代币属于辅助资产。简单来说，这意味着初始推定更有利于将其作为商品处理，但这一推定可以受到质疑。如果代币附带类似证券的金融权利，或仍高度依赖创业者或管理方的努力，则 SEC 仍可能实施更严格的监管。

这种结构试图解决加密货币领域反复出现的问题：代币可能与投资合约相关联，但未必始终等同于其最初出售时所依托的证券式安排。与过去由执法主导的方案相比，参议院方案更明确地将代币本身与融资合约区分开来。

为什么 SEC 在参议院《CLARITY 法案》下仍然重要？

该法案并未将 SEC 排除在加密货币监管之外，而是缩小并明确其职责。SEC 仍将管理代币发行、投资合约资产和信息披露政策的关键部分。这意味着，向公众募集资金的项目不能仅通过从第一天起宣称其代币已经去中心化，就绕过证券监管。

银行委员会的材料还提到，涉及辅助资产的某些交易需要进行首次披露和半年度披露。此外，SEC 将参与制定持续披露规则。因此，即使代币本身逐渐趋向于按商品处理，发行方面临的义务仍可能带有证券法属性。

SEC 似乎还将在特定情形下保留反欺诈和反操纵权力，包括通过 SEC 注册经纪商、交易商或全国性证券交易所进行的数字商品交易。这将形成管辖权重叠，而非两个机构彻底分离。

为什么 CFTC 将获得更多加密货币现货市场监管权？

最具影响力的管辖权变化，是数字商品现货市场将转向由 CFTC 管理。多年来，相较于广泛的加密货币现货监管，CFTC 在衍生品领域的职责更为成熟。参议院法案将改变这一情况，为该机构直接监管数字商品现货交易基础设施提供明确的法定依据。

这点非常重要，因为大多数零售和机构加密货币活动都发生在二级市场。如果 CFTC 成为数字商品现货交易的主要市场监管机构，监管重心将从证券注册争议转向市场行为、交易所规则、交易控制、客户保护和反操纵标准。

对行业而言，相较于试图将大部分加密货币现货市场塞进传统证券交易所模式，这通常被视为在运营层面更具可行性。

参议院《CLARITY 法案》可能如何影响加密货币交易所？

交易所是该法案最重要的利益相关方之一，因为法案将在 CFTC 监管下为数字商品交易所、经纪商和交易商建立注册路径。对于在二级市场上线被视为数字商品的代币的平台而言，这可能使合规要求更加清晰。

实际而言，交易所可能需要更加审慎地考虑代币分类、上线标准、客户披露、市场监控，以及已上线资产是否仍具有使其更接近 SEC 监管范畴的特征。代币的法律地位并不是一个勾选即可确定的简单选项，而将取决于代币附带的权利、发行方的角色和交易情境。

该法案还可能影响哪些资产能够获得更深的流动性。更符合数字商品框架的代币可能更容易得到受监管交易场所的支持，而仍存在类似证券特征争议的资产则可能面临更多限制或更高的合规成本。

参议院《CLARITY 法案》可能如何影响代币发行方？

对发行方而言，该法案既带来机会，也带来约束。机会在于，如果项目网络逐渐成熟，且其代币不再像是对管理方承诺的权利主张，项目就可能拥有一条更明确的路径，从融资阶段的 SEC 监管过渡到商品式市场交易。约束则在于，SEC 仍然管理重要的披露和发行义务，尤其是在投资者仍高度依赖发起方的情况下。

这意味着代币设计可能变得更加重要。类似股权、债务、股息、清算请求权或其他类似证券金融特征的权利，可能使资产重新受到 SEC 监管。相比之下，在正常运行的网络中使用且不附带这些传统金融权利的代币，可能更有理由在二级市场中被视为商品。

因此，发行方可能需要分阶段规划法律策略，包括发行、早期分配、网络开发、持续披露以及最终适用的市场结构监管方式。

参议院《CLARITY 法案》面临哪些主要法律争议？

最大的争议在于，该法案能否真正防止监管套利。批评者认为，如果监管权在初始融资阶段后从 SEC 转移至 CFTC，一些发行方可能会刻意设计代币发行结构，以便过快摆脱更严格的证券监管。

另一个争议涉及术语。讨论“辅助资产”“网络代币”和“投资合约资产”的材料，在不同版本和评论中并不总是给出完全一致的边界。这会造成一种风险：原本旨在提升明确性的法律仍可能为解释争议留下空间。

投资者保护倡导者还质疑，当代币广泛流通后，SEC 保留的权力是否足够强。法案支持者则回应称，该法案并未取消反欺诈标准，而是为加密货币现货市场建立更符合现实的制度；旧有方案往往带来的是不确定性，而非合规。

参议院法案与早期的《CLARITY》方案有何不同？

与更宽泛的早期构想相比，参议院目前的方案更加聚焦，也更具可执行性。对立法演变的近期分析显示，先前草案中范围更广的 SEC 与 CFTC 联合代币化框架有所收缩。取而代之的是，参议院文本更明确地采用分工模式：证券事项继续归 SEC 管理，数字商品市场则转向由 CFTC 监管。

这种范围收缩意义重大。相较于在高度共享的监管模式下覆盖所有代币化金融产品的庞大框架，规模更小、边界更清晰的管辖权划分可能更容易立法和实施。这也更符合市场的普遍预期，即加密货币现货商品交易需要专门的联邦监管结构。

参议院《CLARITY 法案》对加密货币交易者意味着什么？

对交易者而言，主要影响与其说是法律理论，不如说是市场基础机制。如果更大比例的加密货币现货交易被纳入 CFTC 主导的制度，交易场所最终可能按照更清晰的联邦标准开展资产上线、交易执行、客户事务处理和市场诚信管理。

这并不会自动使每一种代币都变得更安全。交易者仍需区分具有实际效用的网络资产与价值仍高度依赖发起方承诺的代币。但该法案可能减少一项不确定性：许多代币的普通二级市场交易是否处于法律灰色地带。

随着时间推移，该法案还可能影响市场准入。被认为符合数字商品模式的资产可能更容易得到合规交易场所的支持，而更接近证券的资产则可能面临更严格的分销渠道限制。

为什么参议院《CLARITY 法案》的意义不止于 SEC 与 CFTC 的分工？

该法案之所以重要，不只是因为它涉及哪个机构在管辖权争夺中胜出，更因为它关系到美国能否为加密货币市场建立一套可行的法律架构，在不将资本形成与公开市场交易混为一类的情况下，把两者区分开来。

如果以接近当前文本的形式通过，参议院《CLARITY 法案》将围绕功能、市场角色和投资者依赖程度重新定义加密货币监管。这是一项结构性转变。它将告诉项目方、交易所和用户，相关法律问题不再只是“这种代币是不是证券？”，还包括“这种代币目前发挥什么作用，交易又发生在哪里？”

这正是重新定义的核心：SEC 的监管将更集中于发行和信息披露，而 CFTC 的监管则扩展至数字商品现货市场的日常监督。

本文仅供参考，不构成法律、税务、投资或财务建议。